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国有企业公司治理机制创新分析——建立“股东-机构投资者-公司制

作者: 发布日期: 2019-02-06 16:07

作者王玉宝李国平胡芳霄

国有企业;公司治理机制;机构投资者

引入机构投资者优化公司治理机制已成为国际公司治理模式转变的基本趋势。借鉴发达国家将机构投资者引入股份公司的经验和经济转型国家的经验教训,指出利用机构投资者改革国有公司治理机制是中国的基本途径。改革国有资产管理体系、,探索国有体制的有效实现。

、“股东与一家公司”所有制结构下公司治理机制的弊端与公司治理发展的国际趋势

公司治理机制(corporatgoverr} an}通常被定义为一套合法的、文化和制度安排,允许外部投资者监督公司的经理和内部人员对其投资回报和公司剩余索赔的、保证。世界上有两种类型的公司治理模式:英美模式和德日模式。英美模式是典型的市场竞争模型。在这种公司治理模式下,股权高度分散,所有权和管理权利是高度分离的。“股东 - 公司型”产权结构具有明显的特征,个人拥有公司的股权。大多数。德日模式,也称为所有权模型,是一种相对集中的公司治理模式。其股权结构的基本特征是“一个股东 - 机构投资者 - 一个公司系统”。它认为相关股权集中有利于并购市场的有效性和完善性,并主张在公司治理中引入机构投资者,尤其是投资基金。近年来,随着西方股权革命、的股东激进主义和公司治理文化的出现,越来越多的机构投资者采用了公司治理导向的投资策略,以及不同公司(特别是上市公司)的治理机制。国家已经开始出现。趋同变化:德日模式引入机构投资者以优化公司治理机制,已成为公司治理模式变革的统一基础。

英美模式逐渐被德日模式所取代。主要原因是该模型依赖于高度透明和相对完善的市场立法和执法体系,以追求私人收入最大化和信息不对称、。这是很难有一个完整的市场经济,而高度分散、所有权和高度的管理权分离很难让股东来监控公司用自己有限的财产所有权业内人士认为,因为监控的成本大大增加。高于个人的回报。由于股东(客户端)缺乏监督和激励管理者(代理人),这提供了更大的激励管理者(代理人)以侵犯股东(客户)的利益(adolfa.berleandgardinermeans,1932年; alciananddemselz,1972)Grosmanandhart(1983)公司治理表现出“强势经理、弱主人”和“内部人控制”的特点出现[Qingmu Masahiko、 Okuno Masahiro,1999]。对于机构投资者,尤其是投资基金,他们投资的动机不是向投资公司下达订单或直接干预业务。他们只想通过资本市场与公司建立联系,并希望保持有效的公司治理结构。它对公司有自己的有效控制权,在所有权和经营权分离的情况下,最大化其合法权益。因为他们必须承担商业错误造成的损失,他们从不接受公司治理结构扭曲或黑箱操作的风险。因此,他们非常重视公司治理的有效性,并愿意监督公司管理者,他们也有能力实现监控、财务和人力资源的最大利益。因此,依靠拥有大量资金的机构投资者来监督管理者以及对公司重大决策的积极影响和干预,已成为保护西方大多数中小投资者的利益,克服道德风险公司经理偏离股东意愿造成的。逆向选择的必然选择。

2、国外引入机构投资者改善公司治理机制经验教训及启示

(1)美国经验 - 机构投资者在公司治理方面比其他股东发挥更大的作用

自20世纪90年代以来,虽然个人仍然是美国持有的最杏耀注册大主体,但机构投资者(主要是养老基金)持有的股票市值不断上升是不争的事实。机构投资者,特别是养老基金,已开始转变其原有的消极态度,并积极参与公司治理。机构投资者在美国公司治理中有效的原因有两个:

国有企业公司治理机制创新分析——建立“股东-机构投资者-公司制”

首先,完善的市场法律制度和股东的共同限制了大股东的短期行为,并鼓励他们加强对公司管理人员的监督。总的来说,机构投资者在公司治理中的整体有效性取决于社会的法律制度(oecd,1999)。在法律制度薄弱的情况下,大股东的短期行为可能成为大股东的理性行为。这不利于维护少数股东的利益。一旦建立健全的法律体系,如为机构投资者建立信息披露制度,、金融体系,机构投资者就完全暴露于大多数中小投资者。因为少数股东资本的流动性低于机构投资者的成本。为了避免被大多数投资者投票吸引更多资金,机构投资者在追求自身利益的同时,考虑到大小股东的利益,深入参与公司的日常事务管理,并监督经理的管理。行为。

二是实施参与公司治理的机构投资者的分类管理,防止机构投资者监管的盲目性,避免金融风险的积累。所谓的分类管理是指政府在机构投资者参与公司治理过程中对不同的机构投资者采取不同的政策。根据长期养老基金、的特点,美国首先允许养老基金参与公司治理,同时限制其他机构投资者如商业银行、证券公司和公司治理。美国的这种做法避免了投资风险的积累,提高了资金使用的效率。[II]捷克共和国的经验教训:利用转型基金改善国有企业治理机制的做法

在俄罗斯、这样的转型经济体市场化改革初期,、养老基金等保险公司发展缓慢,而投资基金发展迅速,这在俄罗斯和捷克共和国最为突出。这些投资基金基本上是在快速私有化的基础上自发形成的。虽然投资基金在这些国家的资本市场建设和国有企业改革中发挥了重要作用,但也存在严重的问题。例如,在捷克共和国,投资基金享有比俄罗斯更宽松的市场条件,并在市场中发挥更积极的作用,但由于它与银行密切相关,许多投资基金不独立开展业务,而是勾结彼此。或与正式股份公司串通进行内部交易,共同损害国家和投资者的利益。这些损害的主要表现形式是:1、投资基金相互勾结形成一个在资本市场具有垄断力量的非正式组织,难以识别,控制公司,操纵股票价格。 2、用于不合理的证券交易。这包括根据其建立的无价值资产购买相关证券公司的资产;在没有任何担保和协议的情况下,从账户向证券经纪人转移大笔资金;法律酌情决定248 / 92sb禁止将从银行借来的资金借给第三方,并将这些贷款转移给与他们合作的法人实体,而无需签署任何协议。 3、通过“地下通道”以法律形式进入关联证券公司,控制公司股东大会,并使股东大会通过有关公司财产交易的决定,然后利用其作为公司主要股东的地位。董事会,以使董事会能够实施这些决议。这些资产是由基金经理的相关人员以非常低的价格购买的,例如他的家人或亲戚,并最终摧毁了公司。

捷克共和国在利用公司投资基金改善公司治理方面存在这些问题。主要有三个原因:

首先,与私有化相容的市场经济体系的建设滞后。捷克财政部表示,“那些安排私有化进程的人总是'先进的律师',外国专家关于财产再分配的警告总是被忽视。”这种制度环境使投资基金有更多的回旋空间。与政府的游戏,从而为自己赚取更多。第二,资本市场缺乏透明度和提高透明度的努力不符合国情。只有提高市场功能的透明度才是有益的,透明度必须与市场条件保持一致。捷克共和国的一个显而易见的特点是,大多数信息并非基于透明度。资本市场正在破坏其声誉。

第三,执法机构对投资资金的监管不足。由于透明度不足,现行法律法规不规范。这使得投资基金更容易在没有行政权力的情况下处理公司资产,并且损害了少数股东的利益。(3)启蒙

美国和捷克共和国通过引入机构投资者改善公司治理机制的经验和教训告诉我们,只有市场体系才能根据国家的实际情况得到改善。、提高资本市场的透明度。、加强监管部门对机构投资者的监管,并给予机构投资。通过适当激发小股东利益,切实消除可能给公司长远发展带来巨大道德风险的机构投资者,可以有效改善公司治理结构。

三,、中国国有企业公司治理的出路 - 建立“股东,一个机构投资者,一个公司制”的产权结构公司治理机制

改革开放以来,中国先后实行了承包系统、租赁制度、股份制(包括股权经营、共同持股经营、委托经营和授权经营)和审计专员制度等国有企业改革国有资产管理模式探索,国有企业产权结构和治理机制有所改善,在一些地区,政府在国有资产管理体制改革方面取得了很大进展,国有资产效率显着提高(李宝民,2003)。例如,“深圳模式”实施的“三级”国有资产管理模式,对国有企业的发展和经济的战略性调整起到了积极的作用。该模型有效地解决了微型企业国有资产“缺位”的问题,但存在着未能科学选择经营者处理国有资产和“内部控制”的问题。与快速发展的民营经济相比,国有企业的效率仍然较低(李悦,2001)。

造成这些结果的根本原因是国有资产的产权关系尚未理顺,政府管理国有资产的制度存在漏洞。具体来说,这是因为中央政府作为国有资产出资人的唯一代表,无法管理所有国有资产,分割投资者的职能,然后将其交给多个部门。这种“五龙控制水”(即计划委员会管理项目,经贸委管理日常运作,劳动和社会保障部门管理劳动和工资,财务部门管理资产登记和处置,以及组织人事部门和大型企业劳动委员会管理和任命国有资产管理体系不仅使中央政府无法有效地发挥不同层次国有资产的资助者的作用,而且使国有资产管理者 - 自有企业利用管理链和各部门管理的差距来追求国有企业的个人在职消费、。问题出现时推卸责任的问题。

国有企业公司治理机制创新分析——建立“股东-机构投资者-公司制”

鉴于世界一些国家利用机构投资者提高经营效率的经验和失败教训,结合共产党十六大确定的国有资产管理体制改革的基本框架中国和“两会”,我们认为利用机构投资者改善国有企业产权结构和治理机制、建立“股东 - 机构投资者 - 公司制度”是建立具体实现形式和方法一个新的国有资产管理系统。按照十六大精神和“两会”的要求,在中国建立的新的国有资杏耀平台产管理体制是在对国有资产进行评级的前提下进行的。中央政府和地方政府分别设立国有资产管理委员会,履行投资者的职责,行使国有资产。管理权,享有业主的权利。国有资产管理权由国有资产监督管理委员会授权,授权国有独资国有资产管理公司或委托经营机构以股权形式持有国有资产。代表政府对国有资产行使资产收益的主要决策、和选择运营商等投资者的权利。国有企业,即国有资产管理公司投资的股份制企业,直接面向市场,通过投资主体的多元化,使国有资产的价值最大化。这种“三级”国有资产管理模式在很大程度上解决了传统模式的缺陷,科学地处理了中央与地方政府的关系,解决了国有资产处置过度授权的问题。资产和“内部控制”。

按照新模式建立的国有公司治理机制实际上是一个“股东 - 机构投资者 - 一个公司”的公司治理机制。其原因是,在国有资产以股权形式存在之后,国有资产经营者 - 持有增值国有资产的国有资产管理公司或控股公司可以使用其控制地位。在国有企业和通过股权。更换意味着其他持有国有资产的投资者(包括保险公司、退休基金、社保基金和其他机构投资者)共同实施国有企业管理的约束和激励,减少“内部控制”现象并确保股东实现利益。此时,国有资产管理公司所扮演的角色与机构投资者的角色基本相同。他们都是国有企业的股东,他们的利益是通过监督公司的管理来实现的。此外,由于新的国有资产管理模式和国有企业治理机制结构,国有资产投资者的责任和国有资产的增值和增值主体已经明确。实现了国有产权市场化和运行机制市场化,多头管理得到了解决。这些缺点解决了长期以来一直受国有企业管理困扰的国有企业改革管理事务脱离的问题。国有企业的管理者受到股东(国有资产管理公司、机构投资者等)的强烈克制和激励。这使管理者必须减少机会主义行为并努力使股东回报最大化。

当然,在利用机构投资者改善公司治理机制的过程中,无论市场发展如何,都不允许引入机构投资者。由于机构投资者的制度特征和优势不同,企业对社会的影响、也不同。避免利用机构投资者(包括国有投资公司)改善国有企业治理过程中的财务风险、企业经营风险积累,中国必须考虑多种因素,同时建立健全的国家资产管理法规,充分发挥投资、主管、社会中介和管理者的作用,使公司治理走上正轨。


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