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中国的独立董事制度一直“走在路上”

作者: 发布日期: 2019-02-04 16:04

[本文]通过对2007年上海公司上市公司独立董事业绩的分析,澄清了中国独立董事制度发挥了重要作用。

[关键词]中国独立董事制度;独立董事;重任

上海证券交易所上市公司独立董事绩效分析(、2007)

(一)对独立董事参与的总体分析 杏耀注册

在披露2007年度报告的862家上海上市公司中,共有2,679名独立董事,其中562名已被扣除。上市公司独立董事出席上海股市普遍表现良好。委托出勤和缺勤的比例仅为7.17%。特别是,独立董事的缺勤率一直保持在较低水平。随着独立董事制度的不断完善,特别是加强独立董事的职责和责任,独立董事的现状不是很突出,结合独立董事参与董事会会议的分析,发现很多职位都没有受到影响。独立董事董事会出席率。

(二)独立董事提出异议的整体分析

在披露2007年度报告的862家上海上市公司中,共有26家公司的40位独立董事对相关事项提出异议,占上海证券交易所上市公司总数的3.01%和1.5%。独立董事总数。 %。从对异议和此事的分析来看,2007年共有54人分别对37件事提出异议。其中,有三人被提出超过三项反对意见。就独立董事提出的事项类型而言,公司的外商投资事项(包括新的、增资转让或转让股权转让为、)是最多的反对意见,21,占总数的56.76%;赔偿事项共有6项反对意见,占总数的16.22%;定期报告的3个项目及其有争议的事项;有争议的对外担保2项;和其他事项(包括债务和债务清偿协议、)会计处理中有5项等。

(三)独立董事提出异议的特点分析

中国的独立董事制度一直“走在路上”

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一些独立董事已经开始摆脱“橡皮图章”的角色,敢于发表独立客观的判断。例如,保税科技(600794)在2007年11月16日召开的第八届董事会会议上,对公司与大理造纸分公司和独立董事大理造纸厂签署的《和解协议书》提案进行了投票表决。彭良波、薛磊投弃权票,互相投票反对。根据该公司的披露,独立董事彭良波弃权的原因是当他当选为公司的独立董事时,他被告知这笔钱是公司的索赔,而不是应付给大理的金额,现在和解协议也称为公司的和解。债务,不一致,很难做出判断。独立董事薛磊直接投反对票,明确表示大理纸业公司原为大理造纸厂。在公司股权转让后,保税技术实际上没有开展造纸业务。没有理由产生这么多的租金和商业开支。因此,他要求公司相关负责人进行详细分析,尽量避免损失,并要求当事人考虑司法程序的进一步可能性。2.一些独立董事可以根据公司的具体业务条件,从公司和所有股东的利益,对公司的主要外国投资事项做出审慎的决定,同时充分披露投资项目进入市场的潜在风险。投资者,这引起了市场的关注。主要影响。

例如,2007年宁波联合公司董事会第二次特别会议审议了子公司宁波联合建设发展有限公司转让上海望宁投资发展有限公司控股上海远宁旅游发展有限公司以1.3亿元的价格。注册资本的80%。但是,独立董事杏耀平台注册王爱武投了弃权票。他认为“远东长滩旅游度假区项目区位于岛上。与土地项目相比,交通、气候等制约因素将带来更大的项目风险。考虑到该项目总投资超过10亿元。如果项目销售不好,这种旅游和度假项目可能陷入两难境地,资本占用规模将大幅增加。内部项目实施团队、运行机制、一线管理团队对项目的信心和其他因素他们都无法深入了解,因此无法对项目做出明确的专业判断。因此,为了审慎起见,独立董事最终对该提案投了弃权票。另一个例子是,Hakoco的两位独立董事王炳利,、,朱玉拴分别对该公司与苏州兰丁生物制药有限公司的技术合作提案提出异议,并表示该项目需要大量资金。并且投资周期长。由于技术含量高,Hakoco白天鹅药业集团有限公司的科技人员和员工目前没有能力承担该项目。

3.在没有相关信息,特别是中介机构的专业意见的情况下,一些独立董事不能盲目调和,也不能随意否决,而是主动弃权。

例如,巨化于2007年3月14日以通讯方式召开了第三届董事会第20次会议。独立董事朱荣根对公司收购浙江巨邦高科技股份有限公司16.67%股权的提议弃权。公司未能提供巨邦公司的审计报告和评估报告,因此无法做出判断。另一个例子,当sst磁卡在2007年3月6日召开的第四届董事会特别会议上审议时,公司三位独立董事徐杰、罗平、,刘纪中认为董事会董事聘请了刘金生。副总经理的原因太简单了,不能投票。

4,个别公司独立董事对相关事项提出集体异议,并从一个方面反映了公司内部经营和具体事项的矛盾和风险,向市场投资者传递了重大信号。

例如,2007年,新旺视频公司的四位独立董事对该提案提出了三项异议,并对公司提交的其他事项提出异议,供董事会审议。首先,在2007年10月19日召开的第三届董事会第17次会议上,《关于公司聘请本次换股吸收合并中介机构的议案》,独立董事沉连峰拒绝了该提案的内容。第二,在2007年10月22日召开的第三届董事会第十八次会议上,《关于公司聘请本次换股吸收合并中介机构的议案》,独立董事冯俊文投票反对这一提议。第三次是2007年12月14日召开的第三届董事会第22次会议。《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的议案》、《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司预案说明书(草案)的议案》、《南京欣网视讯科技股份有限公司吸收合并上海欣国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的合并协议议案》、《存续公司章程草案的议案》、《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》五大动议时,公司四位独立董事顾汉德、王开天、冯俊文、沉连峰投票反对上述所有提案。2、中国的独立董事制度已“走在路上”

中国的独立董事制度是否发挥了应有的作用?有人回答“不”通过以上分析,作者不同意这一答复。虽然中国的独立董事制度仍有很多迫切的需要改进,但她已经发挥了重要作用,并成为中国企业在改革开放30年中赶上国际社会迈出的重要一步。

在20世纪90年代,中国上市公司、曝光的粉饰报告提供虚假信息、操纵利润、误导投资者等问题,引起了人们的愤慨。大多数投资者对单个、内部人控制、频繁相关交易的现象提出了尖锐的批评。面对这样的环境,中国证监会决心引入独立董事制度,加强监管,完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作和健康发展,从而维护上市公司的合法权益。投资者,尤其是中小股东。 1993年,青岛啤酒根据香港证券市场的相关规定发行H股并设立两名独立董事,成为国内首家引入独立董事的公司。 1997年,中国证监会发布《上市公司章程指引》称“公司可以根据需要设立独立董事。”1999年,国家经贸委与中国证监会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》,寻求海外上市公司独立董事。 2000年,经济贸易委员会提出,未来应在大型企业中逐步建立独立董事制度。同年,国务院办公厅转发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范(试行)》并正式提出独立董事,可以设立非公司股东,不在公司内部任职。 2001年8月16日,中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。 “在2002年6月30日之前,董事会应至少包括两名独立董事;在2003年6月30日之前,上市公司的董事会应至少包括三名。一名独立??董事。”这开启了独立董事完全走上中国上市公司舞台的序幕。在当前的制度环境下,中国的独立董事制度发挥了重要作用。

(1)战略专家的作用

中国上市公司引进具有丰富实践经验的专家,熟悉企业管理业务的、,或其他上市公司的高级管理人员,或行业技术权威人士,或知名学者,可以提高公司的社会影响力和社会地位。增加公众对公司的信任。独立董事的加入为公司的运营提供了更广阔的视野。这些独立董事具有不同的知识和背景,可以利用他们丰富的业务经验,运用他们的技术知识和市场知识,并以专业的眼光考虑公司的投资决策。它可以帮助公司抓住市场机会并获得更多收益。更有价值的资源,可以提高公司制定战略时预测环境的能力,使公司决策更加科学。(2)监督制衡

国有企业改革经历了“权力下放与利润分流”等各阶段,实现了两个阶段的利润变换税收合同制度,建立了现代企业制度。有一次,它没有取得令人满意的结果。主要原因是国有企业是由“业主缺席”引起的。严重的“内部人控制”,控股股东和管理权过度夸大,监事会效率低下,监督机制严重缺失。公司的根本原因是公司的监事会不能独立于控股股东和内部管理。但是,独立董事制度的引入,监事的孤立和监督的对象,将大大提高监督的有效性,使公司董事会和管理层的权力得到平衡,确保始终服务提升公司的价值。

(3)弥补监事会的缺陷

长期以来,监事会都存在缺陷。

1.效果有限。监事会基本上没有能力和手段直接规范董事和经理的行为。在获得监控信息并评估董事或经理后,其角色充其量只能是咨询和建议。

2.监管滞后。监事会成员通常只参加董事会会议,只能反对他们认为董事会决议违反、法规或损害公司利益的情况,这种监督不影响董事会的有效性。解析度;这使得监事会监督有一个滞后性,远远不如董事会的监督那么及时有效。

3.不利影响。建立一个专职监督机构使公司的组织庞大,公司的内部关系更加复杂。董事会在做出决策时不可避免地会受到更多限制,这将不可避免地影响公司的行政效率。

中国独立董事制度的引入弥补了上述监事会的缺陷。独立董事可以通过多种方式直接调整经理团队的行为;独立董事,因为他们位于董事会内,可以在较少的内部公司的条件下进行监督,这有利于提高董事会的行政效率。

(4)独立董事与公司业绩正相关

吴树正(2001)对深圳和上海476家上市公司进行了实证分析,发现独立董事比例与公司业绩存在正相关关系。李林的硕士论文(2006),中国上市公司董事会的独立性与公司业绩之间的关系,通过回归分析也得出结论,在控制了相关变量对公司业绩的影响后,独立董事的比例和公司业绩显着正相关。如表1所示。

(五)独立董事在公司治理中的作用

1.监督职能。秦丽娜(2005)认为,独立董事作为股东代表,有权监督公司的管理。唐跃军(2004)的调查研究表明,独立董事发挥了监督职能,实现监督职能的方式有以下四种知情权,投票权,通知权和罢免权。蔡斌清(2005)对上述交易所133家公司的数据进行的实证研究也证明独立董事对公司起到了一定的监管作用。2.保护投资者的利益。唐清泉(2006)、唐跃军(2004)调查显示,独立董事对公司重大事项和可能侵害少数股东的事项有不同意见,并通过各种方式为公司提供知识和信息。邵少民博士论文(2004)对浙江省独立董事与董事结构与投资者保护的关系进行了实证研究。研究表明,虽然执行董事仍然是影响独立董事投资者保护的因素之一。但是,独立董事可以在一定程度上保护投资者的利益;独立董事可以更好地抵制内幕人士侵犯投资者利益的行为。

简而言之,正如原伊利集团的独立董事王斌所说,“它有助于缩小独立董事的作用范围。它的作用可能不是创造更高的价值,而是在一定程度上。它可以防止价值的破坏。“经过西方国家数十年的探索,包括对相关理论、讨论中存在的问题的分析,相对完善的独立董事制度的优势在今天出现了。然而,中国于2001年开始正式引入,并且在引入独立董事制度之初,人们认识到这是一个需要长期准备的项目。中国的独立董事制度一直“走在路上”,迎接她一定是一个光荣的明天!

[主要参考]

[1]李琳。 2007年上海证券市场上市公司独立董事绩效分析[n]。证券时报,2008,(6)。

[2]李维安。公司治理[m]。高等教育出版社,2005年。

[3]李维安,等着。公司治理[m]。南开大学出版社,2001。

[4]金永红。独立董事“独立”可以“知道事情”[j]。上市公司,2002,(11)。


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